Nomination et indépendance du commissaire aux comptes au Maroc

Commissaire aux comptes au Maroc : obligation de nomination et indépendance

Par Verion Audit & Conseil - Expertise comptable, audit et conseil, Casablanca - Août 2026

Note d'information juridique et financière - Série Audit légal au Maroc 1/3

Avant de nommer un commissaire aux comptes, une société doit répondre à deux questions : la nomination est-elle obligatoire et le professionnel envisagé est-il réellement indépendant ? Une réponse incomplète peut fragiliser le contrôle légal et les décisions prises sur la base de ses rapports.

1. Quelles sociétés doivent nommer un CAC ?

- SA et SCA : une obligation sans seuil de chiffre d'affaires.

Toute société anonyme doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les premiers CAC sont désignés dans les statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec eux ; leur prise de fonctions devient effective à compter de l'immatriculation au registre du commerce. La société en commandite par actions est également soumise à cette obligation : son assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs CAC.

Les sociétés faisant appel public à l'épargne ainsi que les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne doivent désigner au moins deux commissaires aux comptes. Des règles sectorielles peuvent prévoir des exigences supplémentaires.

- SNC, SCS et SARL : le seuil de 50 MDH HT.

La SNC, la SCS et la SARL doivent désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque leur chiffre d'affaires, à la clôture de l'exercice, dépasse strictement 50 millions de dirhams hors taxes. Le test porte sur le chiffre d'affaires HT et non sur le chiffre d'affaires TTC.

Sous ce seuil, la nomination peut rester volontaire. Elle peut aussi être demandée au président du tribunal statuant en référé : par un seul associé en SNC ou en SCS, et par un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins 25 % du capital en SARL.

- SAS : un seuil réglementaire à vérifier.

Dans une SAS ou une SASU, les associés peuvent nommer volontairement un ou plusieurs CAC. La nomination devient obligatoire lorsque le chiffre d'affaires dépasse le montant fixé par voie réglementaire. Le seuil de 50 MDH applicable à la SARL ne doit donc pas être transposé automatiquement à la SAS sans vérifier le texte réglementaire en vigueur. Même sous le seuil, un seul associé peut demander une nomination judiciaire.

- Société en participation : une analyse particulière.

La société en participation n'a pas de personnalité morale et n'est pas immatriculée. Elle ne dispose donc pas d'un régime autonome de commissariat aux comptes comparable à celui d'une SA ou d'une SARL. Lorsqu'elle a un caractère commercial, les règles de la SNC s'appliquent par défaut aux rapports entre associés, sauf clause contraire. La convention et le fonctionnement retenu doivent être analysés avant de conclure.

2. Quand faut-il agir ?

- Ne pas attendre l'assemblée qui approuve les comptes.

Si une SNC, une SCS ou une SARL passe de 47 MDH en N-1 à 53 MDH en N, l'obligation existe à la clôture de N. Le CAC doit pouvoir auditer les comptes de N et remettre son rapport avant leur approbation. Le chiffre d'affaires doit donc être suivi dès le quatrième trimestre et la désignation préparée sans attendre l'assemblée annuelle.

Erreur à éviter: Une lettre de mission organise les travaux et les honoraires, mais elle ne remplace pas la décision de nomination prise par l'organe compétent. Nommer le CAC pendant l'assemblée qui approuve déjà les comptes concernés est trop tard pour lui permettre d'exécuter normalement sa mission.

3. Qui peut être nommé ?

Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est pas inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables. Cette vérification doit être faite avant la décision, que la mission soit confiée à une personne physique ou à une société d'expertise comptable.

4. L'indépendance doit être vérifiée avant et pendant la mission

Le CAC contrôle des comptes préparés sous la responsabilité de la société. Il ne peut donc pas certifier un travail qu'il a lui-même élaboré ni se trouver en situation de représenter l'entreprise qu'il contrôle.

• Auto-révision : un cabinet qui tient la comptabilité ou prépare les états de synthèse ne peut pas certifier ces mêmes comptes ;

• Autres prestations : les missions fiscales, de conseil, de recrutement ou de représentation doivent être examinées lorsqu'elles peuvent affecter l'indépendance ou conduire le CAC à se prononcer sur ses propres travaux ;

• Liens avec la société : les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs et membres des organes de direction ou de surveillance ne peuvent pas être CAC de la société ou de ses filiales ; certains liens familiaux sont également visés ;

• Délai de cinq ans : une personne ayant dirigé une SA ne peut pas en devenir CAC pendant au moins cinq ans après la fin de ses fonctions ; la règle inverse s'applique également ;

• Co-commissariat : deux CAC d'une même société ne peuvent pas appartenir au même cabinet ou à la même société d'expertise comptable.

Une incompatibilité apparaît pendant le mandat.

Le professionnel doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et informer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance au plus tard quinze jours après la survenance de l'incompatibilité. La société doit alors organiser son remplacement.

Risque juridique : Les délibérations prises sur le rapport d'un CAC irrégulièrement désigné ou maintenu malgré une incompatibilité sont exposées à la nullité. L'indépendance protège donc aussi la sécurité des décisions sociales.

5. Le tableau de décision rapide

Conclusion

Une nomination conforme repose sur deux contrôles complémentaires : identifier correctement l'obligation applicable à la forme sociale et vérifier l'indépendance du professionnel avant la décision. Ces contrôles doivent être documentés et réexaminés chaque année pendant toute la mission.

Textes de référence : Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, notamment articles 20, 159 à 162 et 178 ; loi n° 5-96, notamment articles 12, 13, 21, 31, 34, 80, 83, 88 et 89 ; loi n° 19-20, notamment article 43-11 relatif à la SAS 

Les informations présentées sont générales et fondées sur les textes consultés à la date de publication. Elles ne remplacent pas l'analyse juridique et professionnelle d'une situation particulière.

Verion Audit & Conseil vous accompagne à chaque étape : étude d'éligibilité et simulation fiscale, montage du dossier d'autorisation, structuration juridique et financière, négociation de la convention d'investissement, puis conformité comptable, fiscale et sociale.