Opérations sensibles : quand faut-il associer le commissaire aux comptes ?

Opérations sensibles : quand faut-il associer le commissaire aux comptes ? 

Par Verion Audit & Conseil - Expertise comptable, audit et conseil, Casablanca - Novembre 2026

Note d'information juridique et financière - Série Audit légal au Maroc 3/3

La certification des comptes annuels n'est qu'une partie du rôle du commissaire aux comptes. Certaines décisions de capital, opérations d'apport, transformations, difficultés financières ou conventions réglementées déclenchent une intervention ou un rapport spécifique. Le bon réflexe est d'associer le CAC avant la décision, car un rapport établi après coup ne répare pas toujours un défaut de procédure.

Quelles sont les interventions connexes du commissaire aux comptes ?

1. Les opérations sur le capital 

- Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel dans une SA.

Dans une société anonyme, l'assemblée qui supprime le droit préférentiel de souscription statue, à peine de nullité, sur le rapport de l'organe de direction et sur celui du CAC. Lorsque la suppression bénéficie à une ou plusieurs personnes désignées, le CAC établit un rapport spécial sur le prix d'émission ou ses modalités de fixation. Il indique également si les bases de calcul retenues lui paraissent exactes et sincères. Le rapport de l'organe de direction doit lui être communiqué au moins quarante-cinq jours avant l'assemblée.

- Réduction de capital

Dans une SA, le projet est communiqué au CAC au moins quarante-cinq jours avant l'assemblée. Celle-ci statue sur son rapport, dans lequel il présente son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction. Dans une SARL qui dispose d'un CAC, le même délai de quarante-cinq jours s'applique et le CAC fait connaître son appréciation à l'assemblée des associés.

2. Apports en nature et transformation

- Le commissaire aux apports exerce une mission distincte.

Lorsqu'un actionnaire ou un associé apporte un immeuble, un fonds de commerce, un équipement ou un autre bien au lieu de la liquidité, l'évaluation peut nécessiter l'intervention d'un commissaire aux apports. Cette mission spécifique ne se confond pas avec le mandat du CAC de la société. Le rapport décrit les biens apportés, explique les méthodes d'évaluation et apprécie la valeur attribuée afin de protéger les autres actionnaires ou associés.

Dans une SA, le rapport est requis à la constitution et les mêmes formalités de vérification s'appliquent, en principe, lors d'une augmentation de capital par apport en nature. Dans une SARL, les futurs associés peuvent renoncer unanimement au commissaire aux apports lors de la constitution seulement si aucun apport ne dépasse 100 000 dirhams et si le total des apports dispensés n'excède pas la moitié du capital. Lors d'une augmentation de capital de SARL par apport en nature, le commissaire aux apports est désigné par ordonnance du président du tribunal à la demande du gérant.

- Transformation en société anonyme.

La transformation d'une société existante en SA nécessite un rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation. Ils apprécient les éléments d'actif et de passif, les avantages particuliers et la situation de la société. Leur rapport atteste que la situation nette est au moins égale au capital social et doit être tenu à la disposition des associés au siège au moins huit jours avant l'assemblée.

3. La procédure d'alerte : intervenir avant la cessation de paiements

Le CAC ne doit pas attendre que l'entreprise soit en cessation des paiements. Lorsque le dirigeant n'a pas lui-même corrigé une difficulté juridique, économique, financière ou sociale susceptible de compromettre la continuité d'exploitation, le Code de commerce prévoit une procédure progressive.

• dans les huit jours de sa découverte, le CAC informe le dirigeant par lettre recommandée avec accusé de réception et l'invite à corriger la difficulté ;
• si le dirigeant ne répond pas dans les quinze jours suivant la réception ou si aucune solution utile n'est obtenue, il doit faire délibérer l'assemblée générale dans un nouveau délai de quinze jours, après présentation de son rapport ;
• si l'assemblée ne délibère pas ou si la continuité reste compromise malgré la décision prise, le CAC, le dirigeant ou tout associé informe le président du tribunal.

.Quels faits peuvent déclencher l'alerte ?

La perte d'un client majeur, la suppression d'une ligne de crédit, des arriérés fiscaux ou sociaux, une tension de trésorerie durable, un contentieux important ou la perte d'un contrat essentiel peuvent être plus révélateurs qu'un simple résultat déficitaire.

À comprendre. L'alerte n'est pas une sanction. Elle vise à traiter la difficulté assez tôt et à amener l'entreprise à décider d'un plan d'action avant que la situation ne devienne irréversible.

4. Irrégularités, faits délictueux et obligations déclaratives

Le CAC porte à la connaissance des organes d'administration, de direction ou de surveillance les irrégularités, les inexactitudes et tous les faits qui lui apparaissent délictueux dans l'exercice de sa mission. Cette obligation ne peut pas être neutralisée par une instruction à la direction.

Cette information doit être distinguée des autres obligations déclaratives prévues par des textes particuliers, notamment en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux.

5. Les conventions réglementées

- Dans une société anonyme (SA).

Une convention conclue avec un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote suit une procédure particulière : information de l'organe compétent, autorisation préalable, communication au CAC puis approbation par l'assemblée générale ordinaire.

Le CAC doit présenter à l'assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées qui lui ont été communiquées. L'assemblée statue sur ce rapport. L'intervention du CAC ne consiste donc pas seulement à recevoir une liste : elle aboutit à l'émission d'un rapport destiné à éclairer le vote des actionnaires.

Le président du conseil informe le CAC des conventions autorisées dans les trente jours de leur conclusion. La poursuite, pendant l'exercice, d'une convention autorisée antérieurement doit être signalée dans les trente jours de la clôture. Pour les opérations courantes conclues à des conditions normales, la liste des conventions significatives est communiquée au CAC dans les soixante jours suivant la clôture.

- Dans une société à responsabilité limitée (SARL).

Lorsqu'un CAC est en fonction, il présente à l'assemblée des associés le rapport prévu sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés. En l'absence de CAC, ce rapport est présenté par le gérant. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont exclues de cette procédure.

Bon réflexe.: Tenir un registre des conventions, identifier la forme sociale et le lien avec la personne concernée, puis transmettre les informations au CAC sans attendre la clôture. Une information tardive augmente le risque d'omission ou de régularisation tardive.

Conclusion

Le commissaire aux comptes doit être associé en amont aux opérations sensibles. Une consultation avant la décision permet d'identifier la mission ou le rapport requis, de respecter les délais et de sécuriser la procédure. Une régularisation après coup est souvent plus coûteuse et parfois insuffisante

Verion Audit & Conseil vous accompagne à chaque étape : étude d'éligibilité et simulation fiscale, montage du dossier d'autorisation, structuration juridique et financière, négociation de la convention d'investissement, puis conformité comptable, fiscale et sociale.